浙江艾能聚光伏科技股份有限公司辅导备案公告文件

一、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司介绍

中文名称：浙江艾能聚光伏科技股份有限公司

英文名称：ZHEJIANGENERGYPV-TECHCO.,LTD

注册资本：10,713.22万元

法定代表人：姚华

成立日期：2010年08月16日

股份公司成立日期：2010年8月16日

住所：海盐县澉浦镇六里集镇翠屏路北侧

统一社会信用代码：91330400559682372X

浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营范围为：晶体硅制品、光伏电池片及组件的制造、加工；太阳能光伏电站设计、安装、运行。

二、公司经营范围及主营业务情况

浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营范围为：晶体硅制品、光伏电池片、太阳能组件的研发、制造、加工；太阳能光伏电站系统及其主材料的销售；太阳能光伏发电的项目开发、设计安装、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司自成立之初即秉承开拓创新、同谋发展的经营理念专注于多晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售，并通过持续不断的设备更新和技术积累，实现了产能的逐步扩大和产品结构的优化升级。公司主营业务主要包括多晶硅太阳能电池片的研发、生产和销售、自持分布式电站运营以及分布式光伏整体解决方案。

三、公司所属行业概况及公司竞争地位

（一）公司所处行业概况

公司主营太阳能光伏电池的生产及销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业（C）”大类下的“电气机械和器材制造业（C-38）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“电气机械和器材制造业（C-38）”中的“光伏设备及元器件制造。（C-3825）”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司“电气机械和器材制造业（C-38）”，细分类属于“光伏设备及元器件制造（C-3825）”。

1、太阳能光伏行业简介

“光伏产业”是指利用光伏效应，以硅材料的应用开发形成的光电转化的产业链条。光伏产业链主要包括上游硅料、硅片生产环节，中游电池片、电池组件生产环节，以及下游的应用系统即光伏电站的建设与运营环节组成。公司属于光伏产业链的中间部分即利用上游硅片为原材料制造太阳能电池片的环节。

光伏发电技术是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术，其所需要的关键元件是太阳能电池，即利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变成为电能的一种器件。这种光电转换过程通常被称为“光伏效应”，因此太阳能电池又被称为“光伏电池”。太阳能光伏产业具有以下优点：①可再生资源无枯竭危险；②安全可靠，无噪声，无污染排放，环保；③不受资源分布及地域的限制、美观；④无需消耗燃料，架设输电线路即可就地发电供电，便利性较好；⑤能源质量高（目前实验室最高转化率已经达到47%以上）；⑥建设周期较短，获取能源花费的时间短等。

2、行业发展概况及市场规模

（1）全球光伏产业发展概况

从全球经济发展的规律来看，经济的快递发展势必会导致资源的大量消耗，从而导致日益严重的环境污染以及温室效应的出现，因此世界各国均在大力发展太阳能发电技术。其中发达国家如日本、欧美各国因起步较早，在技术和应用上都处于领先地位。

根据德国太阳能协会的统计数据，2016年全球光伏新增光伏装机76.6GW，比2015年增长大约52.9%。2016年的全球新增装机可发电900亿千瓦时，可满足2500万户居民（年均耗电3500千瓦时）的需求。2017年全球光伏累计装机容量达404.5GW。

2005-2017年全球光伏累计装机容量走势图

资料来源：欧洲光伏产业协会

从全球范围来看，光伏产业一直是政府宏观调控的重点行业，配套的国家扶持政策也较为完善，有利于促进相关企业通过自身的技术创新不断实现规模化。但从近几年各国出台的政策来看，补贴类规定较规范类规定有所下降，促使全球光伏产业相关企业不断寻求科技创新以及降低成本的途径。

（2）我国光伏产业发展概况及市场规模

近几年，中国经济发展之迅速受到了全球的瞩目。我国广阔的领土决定太阳能资源开发和利用的潜力是非常广阔的，据统计，我国年均日照超过2,000小时，大多数地区年均日辐射量在每平方米4千瓦时以上，其中西藏日辐射量最高达每平米7千瓦时，与同纬度的其他国家相比，有着巨大的优势和开发潜能。我国光伏产业自20世纪初开始出现了快速的发展，目前已经成为世界太阳能电池的第一生产国。

2017年我国光伏产业整体呈现稳中有序的发展态势，市场规模快速扩大。2017年我国新增装机量53GW，同比增长超过53.6%，连续五年位居世界第一，累计装机达到130GW，连续3年位居全球首位。虽然2018年光伏新政出台短期内会造成国内新增光伏装机量下降，但是随着光伏发电行业已经迈入了平价上网时代，未来国内光伏行业仍具有巨大的发展空间。

数据来源：中商产业研究院

（二）公司竞争地位

1、行业集中度分析

2009年全球光伏总装机规模为23GW，2017年累计装机规模达到400GW，光伏制造业在全世界范围内掀起热浪，中国光伏产业在国家政策的大力支持下飞速发展，目前已成为全球光伏产业发展的核心区域。2017年全球新增装机容量99GW，我国新增装机容量53GW，占全球新增装机容量的53.60%。截止2017年底，全球累计装机容量400GW，我国累计装机容量达到130GW，占全球累计装机容量的32.5%。中国光伏制造企业与其他国家同行业企业相比有极强的竞争力。

2、行业内主要竞争对手

我国太阳能行业内上市公司众多，有数十家在美国上市，国内的天威保变电气股份有限公司等公司已在A股市场上市，这些重点企业占据国内大部分市场。除了上述大型企业外，还有很多规模不等的中小企业，但在竞争力及话语权方面远不及规模大的企业。国内部分上市的太阳能公司或相关公司具体如下：

资料来源：各公司年报、Wind资讯

美股上市的太阳能企业具体如下：

资料来源：千讯咨询整理

3、公司竞争优势

（1）产品质量优势

产品质量的好坏是决定公司生产销售及可持续发展的关键因素，自成立以来，公司凭借一流的机器设备、优良的生产工艺流程形成了稳定的产品质量，获得了主要客户的一直好评和认可。目前，公司生产的太阳能电池光电转化率在18.70%~19.00%之间，位于同行业前列。

（2）管理水平和成本控制优势

公司成立于2010年，在经历了2012年整个行业全面下滑的形势依然能够实现稳定生产，并逐渐形成了一支经验丰富、业务精湛的管理团队。公司各环节的从业人员很大一部分都在各自的岗位上拥有多年与光伏电池行业相关的从业经验。因此，在光伏电池生产制造流程中，无论是在原材料的挑选环节、工艺控制环节还是在整个生产管理环节，公司都积累了丰富的理论和实践经验。

（3）稳定的大客户资源优势

公司的主要客户为浙江正泰太阳能科技有限公司、上海神舟新能源发展有限公司等上市集团公司下属的大型新能源企业，公司自成立以来一直与上述客户保持着稳定的合作关系，并以优良的品质获得了客户的一致认可。例如公司在2013年被长期合作大客户浙江正泰太阳能科技有限公司评选为唯一一家“最佳供应商”。

4、公司竞争劣势

（1）太阳能电池组件环节竞争激烈

光伏产业的整个链条分为：上游的硅料、硅片环节；中游的电池片、电池组件环节；下游的应用系统环节。从产业结构来看，光伏产业市场各环节参与企业的数量呈现倒金字塔型，上中游企业的数量明显多于下游企业的数量。从利润结构来看，上游的生产获利较高，下游应用端的收益也非常稳定，而中间端电池片和电池组件的附加值较低。上述两方面因素共同作用，造成公司所处的太阳能电池生产环节竞争激烈且附加值低，进而导致公司毛利率偏低。

（2）融资渠道单一，难以实现规模效应

相比于国内其他太阳能电池生产企业，公司的规模较小，且影响力有限。融资渠道的单一导致公司业务的扩张受到技术、人才等多重因素的限制，进而导致公司无法实现生产规模的良性增长以及规模效应。

（3）销售网络建设有待改善

由于所处行业的特殊性质，且公司存续时间较短，销售体系尚未完善，销售渠道相对单一，对主要客户存在较高的依赖性，产品的市场化局面尚未完全实现，不利于公司持续健康的发展。

四、公司实际控制人及前五名股东情况、持股5%以上股东的情况

（一）公司实际控制人情况

2015年9月1日，姚华、张良华、黄剑锋、钱玉明签署了《一致行动协议》，约定：“①各方在直接/间接行使股东、董事的权利时（包括但不限于提案权、表决权等），采取相同的意思表示和保持一致；②各方在行使①中所述权利前应当协商沟通以达成一致意见，如无法达成一致的，应以姚华的意思表示为准。”公司董事长兼总经理姚华通过上述《一致行动协议》控制公司表决权合计5,600万股，占公司股份总数的62.83%，对公司财务、人事、经营决策等重大事项具有控制力，因此认定公司实际控制人为姚华。

姚华，男，1974年3月出生，中国国籍，拥有中国澳门特别行政区永久性居民身份证，高中学历。1992年10月至1999年12月担任海盐第二羊毛衫厂销售科长；1999年12月至今担任新萌制衣执行董事；2004年至今担任新创制衣执行董事；2010年8月至今担任艾能聚董事长兼总经理。。

（二）公司前五名股东、持股5%以上股东的情况

截止2018年12月28日，艾能聚股份持股5%以上股东的情况如下：

1、新萌投资

2、张良华

张良华，男，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年至1990年担任海宁马桥水利橡胶厂办事员；1990年至2000年担任海宁市石路振兴橡胶厂办事员；2001年至今担任海宁市神州龙针纺有限公执行董事；2010年8月至今担任艾能聚董事；2015年7月至今担任艾能聚副总经理。

3、和顺能源

4、万邦宏

5、苏伟纲

苏伟纲，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年至1995年担任金三塔集团公司外贸业务员；1995年至1999年自主创业，1999年至2005年担任嘉兴新纺服装设计有限公司总经理，2005年至今担任嘉兴市新纺进出口有限公司总经理；2010年8月至今担任艾能聚董事。

6、钱玉明

钱玉明，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年3月至1995年7月担任海宁市马桥中学教师；1996年10月至2003年2月担任海宁市硖石镇飞翔皮件厂总经理；2003年3月至今担任海宁市积派服饰有限公司总经理；2010年8月至今担任艾能聚董事。

7、苏州优顺

五、公司历史沿革

（一）2010年8月6日，艾能聚设立

2010年7月15日，张良华、苏伟纲、钱玉明、姚雪华、新萌投资、嘉兴海安、万邦宏、新萌制衣、新创制衣共同签署了《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司发起人协议》，约定协议各方作为发起人，以发起设立方式设立股份有限公司，股份公司名称定为“浙江艾能聚光伏科技股份有限公司”，注册资本为8,000万元，各发起人分别以货币和土地使用权对股份公司进行出资，并确定了各自的出资比例和出资时间。

2010年8月2日，浙江省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（编号：（浙工商）名称预核内[2010]第052537号），核准拟设立的公司使用“浙江艾能聚光伏科技股份有限公司”的企业名称。2010年8月4日，艾能聚召开首次股东大会，会议审议通过了《共同发起设立浙江艾能聚光伏科技股份有限公司》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于审议〈浙江艾能聚光伏科技股份有限公司章程〉的议案》等与发起设立股份公司有关的议案。

2010年8月5日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐中会师二验[2010]第242号），经审验确认公司已收到股东苏伟纲、姚雪华、张良华、钱玉明、新萌投资、嘉兴海安、万邦宏缴纳的注册资本合计人民币3,748万元，各股东均以货币出资。

2010年8月6日，艾能聚在嘉兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330400000014908的《企业法人营业执照》，住所为海盐县澉浦镇六里集镇翠屏路北侧，法定代表人为姚华，注册资本为人民币8,000万元，实收资本为3,748万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：晶体硅制品、光伏电池片及组件的制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

股份公司成立时的股权结构如下：

注1：嘉兴海安于2010年8月变更为海安投资。

（二）2011年2月，第一次变更实收资本

2010年10月，股东新创制衣、新萌制衣分别以土地使用权作价144.00万元、360.00万元出资，上述出资土地使用权已经海盐中联资产评估有限公司评估，并出具了盐中资评报字[2010]第272号《资产评估报告》、盐中资评报字[2010]第273号《资产评估报告》。

2010年10月22日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐中会师二验[2010]第394号），经审验确认截至2010年8月27日止，公司已收到股东新萌制衣、新创制衣缴纳的注册资本合计人民币504.00万元，各股东均以土地使用权出资。

2011年2月，股东苏伟纲、姚雪华、张良华、钱玉明、新萌投资、海安投资、万邦宏合计以货币出资人民币3,748.00万元。

2011年2月12日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐中会师二验[2011]第29号），经审验确认截至2011年2月11日止，公司已收到股东苏伟纲、姚雪华、张良华、钱玉明、新萌投资、海安投资、万邦宏缴纳的注册资本合计人民币3,748万元，各股东均以货币出资。连同前两期出资，累计实收资本为8,000万元，占注册资本总额的100%。

2011年4月2日，艾能聚就上述本次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次实收资本变更后，艾能聚的股权结构变更为：

注2：海安投资于2012年3月变更为海安控股

（三）挂牌全国中小企业股份转让系统

2015年11月24日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江艾能聚光伏科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》显示，公司股票由中国证监会豁免核准公开转让，同意公司按照有关规定办理挂牌手续。

2015年12月16日，公司股票经全国股转公司同意，与当日起在全国股转系统挂牌公开转让。证券代码：834770。

（四）全国中小企业股份转让系统发行股票

2016年6月15日，公司2016年第一次临时股东大会通过《关于公司股票发行方案的议案》。同意公司拟向具有全国中小企业股份转让系统投资资格的投资机构或个人进行股票发行。公司于全国中小企业股份转让系统披露《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2016-021）

2016年10月1日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了于2016年8月30日签署的《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司股票发行情况报告书》。报告书披露了本次股票发行数量为9,135,000股，发行价格为4.60元/股，共筹集资金42,021,000.00元。公司新增10名股东，包括8名自然人投资者、2个资产管理计划。

本次新增投资者认购情况具体如下：

2016年10月14日，本次发行股票9,135,000股（其中限售0股）在全国中小企业股份转让系统公开转让。

本次实收股票发行后，艾能聚的股权结构变更为：

2017年6月1日，公司2017年第三次临时股东大会通过《关于公司股票发行方案的议案》，同意公司拟向具有全国中小企业股份转让系统投资资格的投资机构或个人进行股票发行。公司于全国中小企业股份转让系统披露《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司股票发行方案》。

2017年8月25日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了于2017年7月21日签署的《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司股票发行情况报告书》报告书披露了本次股票发行数量为17,997,175股，发行价格为6.80元/股，共筹集资金122,380,790.00元。本次股票发行对象共18名，其中：原股东3名，分别为杨文渊、韩琴峰、李松山；新增投资者15名，包括11名自然人投资者、4个机构投资者。

本次新增投资者认购情况具体如下：

本次股票发行后，艾能聚的前10名股东持股情况为：

截至2018年12月28日，艾能聚前10名股东持股情况如下：

注3：2016年9月30日，浙江海安控股集团有限公司分立为海盐和顺能源科技有限公司和浙江海安控股集团有限公司，海安控股原持有艾能聚1000万股股权转入和顺能源。

六、公司经营状况及财务状况

公司自创立以来，具有较强的市场竞争力，且经营状况稳定，具备良好的成长性。公司截至2018年6月30日的主要财务数据如下：

注：2018年1-6月财务数据未经审计

联储证券有限责任公司

关于浙江艾能聚光伏科技股份有限公司

首次公开发行股票辅导工作计划及实施方案

浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（以下简称“艾能聚”、“辅导对象”、“发行人”或“公司”）拟申请在境内首次公开发行股票。为了保证公司严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规章制度，建立健全规范的公司治理结构和完善的运行机制，具备进入证券市场的基本条件，艾能聚决定聘请联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“辅导机构”）作为辅导机构，对其拟首次公开发行股票予以辅导。

联储证券根据与艾能聚签订的《首次公开发行股票辅导协议》及中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，结合艾能聚实际情况，特制定本辅导计划及实施方案。

一、辅导时间

辅导机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送辅导备案登记材料，并在浙江证监局外网进行辅导备案公示，备案公示日即为发行人辅导备案日。辅导期自辅导备案日起至浙江证监局出具辅导监管报告之日结束。

二、辅导机构及辅导工作人员的组成情况

本次辅导的辅导机构为联储证券有限责任公司。联储证券已成立艾能聚辅导工作小组，辅导人员为刘锐、方郡琴、张波、李黎，由保荐代表人刘锐担任辅导工作小组组长。

三、接受辅导的人员

接受辅导的人员为辅导对象艾能聚的全体董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）。高级管理人员主要指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。根据辅导工作的需要，联储证券可要求艾能聚增加接受辅导的人员（如财务部门工作人员、证券事务部门工作人员等）。

四、辅导内容

根据辅导对象的实际情况及有关法律法规的规定，本次辅导内容包括：

1、安排艾能聚全体董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；

2、协助并督促艾能聚按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进艾能聚的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识；

3、核查艾能聚在公司设立、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

4、协助并督促艾能聚实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

5、核查艾能聚是否按规定妥善处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；

6、协助并督促规范艾能聚与控股股东及其他关联方的关系；

7、协助并督促艾能聚建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；

8、协助并督促艾能聚建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；

9、协助并督促艾能聚形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；

10、针对艾能聚的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及浙江证监局的监督；

11、对艾能聚是否达到发行上市条件进行综合评估，协助艾能聚开展首次公开发行股票的准备工作。

五、辅导方式

按照联储证券与艾能聚签订的《首次公开发行股票辅导协议》，联储证券主要采用自学与讨论、集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验（考察）交流和案例分析等多种形式进行辅导。

六、分阶段的辅导计划和实施方案

联储证券拟将本次辅导分为三个阶段，有重点、有针对性的实施辅导计划。为了保证本次辅导工作顺利实施，联储证券将根据实际情况对辅导方案进行必要的调整，以保证辅导的质量。

（一）第一阶段：充分调查、汇总问题

1、通过核查公司设立过程中的有关文件和材料，促使公司设立、改制重组、资产评估、资本验证达到合法性和有效性的要求。

2、通过核查公司历次董事会、股东会/股东大会、监事会的有关决议以及其他有关材料，完善公司的历史演变过程，使其股权设置和转让、增资扩股、资产评估和资本验证合法、有效。

3、通过调查公司业务、资产、人员、财务、机构情况，督促其独立完整规范，突出其主营业务，并形成核心竞争力。

4、通过调查公司的产、供、销运行情况，督促产、供、销系统独立完整，避免同业竞争，减少并规范关联交易。

5、协助公司董事会对募集资金投资项目进行认真筛选和充分论证，确保项目具有良好的经济效益、符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景，切实对广大投资者负责。

6、通过核查公司的商标、专利、土地及房屋等法律权属证明文件，将应归入股份公司的相关法律权属及时转移到股份公司。

7、确认公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施消除同业竞争，要求相关方出具《避免同业竞争的承诺函》；同时，针对存在或可能存在的关联交易进一步进行规范，按照公平、公正和公开的原则，与相关方签署相关协议。

8、健全公司相关的财务管理体系，完善内控制度、内部决策制度和激励制度，并使其得到切实有效的执行，杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为。

9、规范公司法人治理结构，明确股东大会、董事会、监事会及其高级管理人员的责权范围和义务，使公司规范运作。

10、根据公司所处行业状况，结合公司自身的优势和特点，协助公司制订切实可行的发展目标和发展规划。

（二）第二阶段：集中学习和培训、问题整改

本阶段联储证券将会同其他中介机构对艾能聚可能存在的不规范问题按照拟定的整改方案提出整改意见，并督促艾能聚按照整改方案尽快解决相关问题。此外联储证券将会同其他中介机构对艾能聚进行集中授课，授课内容主要包括发行上市有关的证券知识和法规政策、内部控制制度、公司治理、信息披露专题、发行上市程序与审核要点、财务会计等。

（三）第三阶段：辅导总结、考核评估

本阶段，联储证券将会同其他中介机构就前期已发现问题的解决情况进行核查，组织辅导考试，辅导对象对辅导机构出具评价意见，辅导机构完善辅导工作底稿，制作《辅导工作总结材料》，就艾能聚首次公开发行股票做出统一安排。

七、其他辅导安排

1、双方签署辅导协议，严格履行各自职责，按照辅导计划和实施方案有步骤、有计划地组织进行辅导工作。

2、联储证券将结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议。同时辅导人员将会同艾能聚相关人员认真研究整改方案，调整和完善辅导计划和实施方案，跟踪督促艾能聚完成整改。对未能妥善解决的问题，将在《辅导工作中期进展材料》中说明。

3、联储证券将于辅导期内对接受辅导的人员进行一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。

4、联储证券辅导人员在辅导过程中将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。

（以下无正文）